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直接持股和VIE架构拆除如何操作？
2018-08-31 来源：金百利国际
一、直接持股
创始人买香港公司持有WFOE的股权和（或）增资进WFOE，开曼公司回购创始人股权。
某会要求架构简单清晰，境外投资人与创始人间大多不得设多层。开曼公司回购投资者的股权，投资人用回购款买香港公司持有的WFOE或（和）增资进WFOE。香港公司与香港公司被重组至架构外。若涉及多家投资人，可保留一层境外架构。
境外投资人完全退出或选择合适的境内关联主体作境内股东与创始人共同在境内持有权益，原WFOE变内资公司。
二、VIE架构
开曼公司以自有美元回购投资人的股权，投资人完成退出。
若缺乏自有美元，则创始人或境内其他投资人用境内本币投资VIE公司。VIE收购WFOE100%股权，香港公司把VIE的支付对价分红到开曼公司，开曼公司支付投资人作为回购价款。
VIE公司买WFOE的资产，WFOE以分红或清算的方式把回购价款回流至开曼公司，开曼公司支付投资人作为回购价款。
创始人或境内其他投资人直接高价购买WFOE的股权+低价入股VIE，注销WFOE。
创始人以与WFOE的借款协议，把资金还给WFOE。
红筹回归后的基本架构
1、内资公司模式：所有股东要有合适境内实体；考虑资金流入流出可能的障碍；较少受外商投资产业政策的掣肘。
2、中外投资公司形式：适用于外资背景而缺乏合适境内实体的投资人；便于资金出入境，也可能受限于外商投资产业政策；也许会享受到外商投资企业的一些税收政策优惠与税务筹划上的便利。
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注册离岸公司
离岸公司与一般有限公司相比，主要区别在税收上。与通常使用的按营业额或利润征收税款的做法不同，离岸管辖区政府只向离岸公司征收年度管理费，除此之外，不再征收任何税款。
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注册境外公司
注册境外公司是指在境外某个注册地注册之后同时也将注册地当作自己的主要市场之一，注册离岸公司指的是在离岸法区注册而不在当地经营的公司。
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海牙认证
海牙认证是指由国家政府机构统一出具的（一般为最高人民法院），对原认证的签发人（通常是当地公证处或国际公证人）进行的二级认证，并在认证书上加盖印章或标签，这个过程就叫做加签（海牙认证）。
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使馆认证
使馆认证是指一国驻外使领馆在拿到本国使用的文书上确认公证机关或某些特殊机关的印章或该机关主管人员的签字属实。经过使馆认证的证书具有法律效力，可为文件使用的有关当局承认。
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中国委托公证人认证
中国司法部委托的“香港律师公证”就是“中国委托公证人公证”，根据中华人民共和国司法部令第６９号，中国委托公证人（香港）管理办法，委托公证人的业务范围是证明发生在香港地区的法律行为、有法律意义的事实和文书，证明的使用范围在内地。
