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红筹上市和红筹构架
2018-05-27 来源：金百利国际
红筹上市是指公司注册在境外，通常在开曼、bvi、百慕大等地，适用当地发来吧和会计制度，但公司主要资产和业务均在大陆。对投资者发行股票并且在香港联交所上市，在禁售期结束后，所用股票都可以流通。
一、红筹上市形式
1、红筹主板：主要以国有背景的企业为主，但其中也有一些民营企业。
2、红筹创业板：众多内地民营企业在香港上市方式主要以红筹上市为主，更多的企业是以红筹创业板形式。
从创业板转到主板上市：公司盈利和规模不大的中小型科技企业在创业板上市，通过从创业板筹集资金，迅速发展壮大，当达到主板上市的标准时，可以以介绍上市形式从创业板转到主板上市。
3、香港上市：香港证监会对于红筹形式上市的规定较为宽松，上市费用也更低，另外，上市后再次集资的能力也更强，企业上市半年后，便可发行新股再次集资，因此香港红筹上市成为一种最佳选择。
二、红筹上市的基本构架示例
假设甲先生与乙先生共同投资拥有一家公司A，其中甲占注册资本的70%，乙占注册资本的30%，现甲乙希望在香港红筹创业板上市，基本方案设计如下：
1、甲乙按照在内地公司的出资比例在维尔京群岛设立bvi公司B，按照香港合并法会计，收购方和被收购方在合并前后不可有任何的股权变动，因此只要收购方即bvi公司B和被收购方内地公司A拥有完全一样比例的股东，在收购后，内地公司的所有运作基本上完全转移到bvi公司B中。在这种情况下，内地公司过去2年的业绩、资产及负债，可包括在bvi公司的合并报表中。
2、Bvi公司与甲乙进行股权转让，收购他们拥有的内地公司的股权，则内地公司变成bvi公司的全资子公司。
3、Bvi公司在开曼群岛或百慕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在香港挂牌上市的公司，即上市公司C。
4、Bvi公司将其拥有的内地公司的全部股权转让给上市公司C,则结构变为：
以上框架搭好后，就能以上市公司C的名义申请在香港上市，一般来讲，可以在上市公司与内地公司之间再多设立一家公司，以利于将来内地公司具体经营发生变更或股权变动时不至影响上市公司的稳定性，起到一个缓冲的作用
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注册离岸公司
离岸公司与一般有限公司相比，主要区别在税收上。与通常使用的按营业额或利润征收税款的做法不同，离岸管辖区政府只向离岸公司征收年度管理费，除此之外，不再征收任何税款。
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注册境外公司
注册境外公司是指在境外某个注册地注册之后同时也将注册地当作自己的主要市场之一，注册离岸公司指的是在离岸法区注册而不在当地经营的公司。
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海牙认证
海牙认证是指由国家政府机构统一出具的（一般为最高人民法院），对原认证的签发人（通常是当地公证处或国际公证人）进行的二级认证，并在认证书上加盖印章或标签，这个过程就叫做加签（海牙认证）。
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使馆认证
使馆认证是指一国驻外使领馆在拿到本国使用的文书上确认公证机关或某些特殊机关的印章或该机关主管人员的签字属实。经过使馆认证的证书具有法律效力，可为文件使用的有关当局承认。
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中国委托公证人认证
中国司法部委托的“香港律师公证”就是“中国委托公证人公证”，根据中华人民共和国司法部令第６９号，中国委托公证人（香港）管理办法，委托公证人的业务范围是证明发生在香港地区的法律行为、有法律意义的事实和文书，证明的使用范围在内地。
